Listautumisanti

Siilin ylimääräinen yhtiökokous päätti 18.09.2012 valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään ja toteuttamaan listautumiseen liittyvät toimet. Yhtiön hallitus päätti 28.09.2012 toteuttaa Listautumisannin yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti sekä hakea Yhtiön Osakkeet monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalle.

Merkintäaika alkaa 2.10.2012 kello 10.00.
Merkintäaika päättyy viimeistään 9.10.2012 kello 16.00.

Yhteensä uusia osakkeita annetaan merkittäväksi enintään 214 000 kpl hintaan 7,00 euroa osakkeelta. Liikkeeseen laskettujen Osakkeiden määrä voi osakeannin myötä nousta enintään 1 565 575 Osakkeeseen. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteessa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta 10.10.2012. Kaupankäynti First North Finland -markkinapaikalla Yhtiön Osakkeilla alkaa alustavasti 15.10.2012.

Listautumisannin ehdot ovat kokonaisuudessaan luettavissa alla kappaleessa "Listatumisannin ehdot".

Yhtiön taloudellista asemaa koskevat materiaalit löytyvät tältä sivustolta osoitteesta:
http://www.siili.fi/fi/sijoittajille

Listalleottoesite liitteineen:

Yhtiöjärjestys (pdf)

Yhtiöesite (pdf)

Puolivuotiskatsaus 1.1.-30.6.2012

Tilinpäätös 2011

Tilinpäätös 2010

 

Yhteystietoja:

Siili Solutions Oyj
Arkadiankatu 4-6, 00100 Helsinki,
Y-tunnus 1979903-5
 
Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja
Meresco Oy, Mannerheimintie 8, 8 krs,
00100 Helsinki
 
Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja
Fondia Oy, Lönnrotinkatu 5,
00100 Helsinki
 
Yhtiön tilintarkastaja
KPMG Oy Ab, Mannerheimintie 20 B,
00100 Helsinki
 
Päävastuullinen tilintarkastaja
KHT Toni Aaltonen
 
Merkintäpaikka
FIM Pankki Oy, Pohjoisesplanadi 33 A,
00100 Helsinki
www.fim.com/siili
 
Markkinatakaajaa
FIM Pankki Oy, Pohjoisesplanadi 33 A,
00100 Helsinki

Listautumisannin ehdot

Yleiskuvaus

Siili Solutions Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa enintään 214.000 Yhtiön uutta osaketta (”Antiosakkeet”) yksityishenkilöiden ja yhteisöjen (”Yleisösijoittaja”) sekä institutionaalisten sijoittajien (”Institutionaalinen Sijoittaja”) merkittäväksi Suomessa (”Osakeanti”).
 
Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 1.351.575 osakkeesta enintään 1.565.575 osakkeeseen. Tarjottavat Antiosakkeet vastaavat noin 15,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista välittömästi ennen Osakeantia, ja noin 13,6 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan.

Yhtiökokouksen osakeantivaltuutus ja hallituksen Osakeantia koskeva päätös

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.9.2012 Yhtiön hallituksen päättämään yhdestä tai useammasta osakeannista. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 262.500 osaketta. Osakeannit voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), mukaan lukien osakkeiden tarjoaminen yleisölle Yhtiön listautumisen toteuttamisen yhteydessä. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista osakeantien ehdoista valtuutuksen puitteissa.
 
Yhtiön hallitus päätti 28.9.2012 ylimääräisen yhtiökokouksen 18.9.2012 antaman valtuutuksen perusteella Osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa Suomessa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen yksityishenkilöiden ja yhteisöjen sekä institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi yhteensä enintään 214.000 Antiosaketta tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön liiketoiminnan kehittämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja omistuspohjan laajentamiseksi. Edellä mainittujen syiden johdosta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottaminen ja liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Ennen Osakeantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet monenkeskisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on 18.9.2012 tehnyt päätöksen Yhtiön osakkeiden hakemisesta monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla. Yhtiö on jättänyt NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle 28.9.2012 hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta First North Finland -markkinapaikalla. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan First North Finland -markkinapaikalla arviolta 15.10.2012.
 
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 18.9.2012 Yhtiön osakkeiden liittämisestä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään hallituksen määräämän ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen. Yhtiön osakkeet tullaan liittämään arvo-osuusjärjestelmään arviolta 11.10.2012 ennen niiden listausta First North Finland -markkinapaikalle.
 
Antiosakkeiden merkitsijät antavat merkintäsitoumuksessa suostumuksensa poiketa osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:n mukaisesta kolmen (3) kuukauden määräajasta ja Yhtiön tiedottamis- ja ilmoitusvelvollisuudesta liittyen Yhtiön päätökseen arvo-osuusjärjestelmään siirtymisestä ja ilmoittautumisajasta.

Osallistumisoikeus

Antiosakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yleisösijoittajien sekä Institutionaalisten Sijoittajien merkittäväksi Suomessa.
 
Osakeantiin voivat osallistua Yleisösijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa. Osakeantiin osallistuvien Yleisösijoittajien merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 10.000 Antiosaketta.
 
Institutionaalisen Sijoittajan merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 10.000 Antiosaketta. Institutionaalisella Sijoittajalla tarkoitetaan tällaista vähintään 10.000 Osakkeen merkintäsitoumuksen antanutta sijoittajaa, jonka kotipaikka on Suomessa ja joka antaa merkintäsitoumuksensa Suomessa, ei kuitenkaan luonnollista henkilöä tai kuolinpesää, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta täyden valtakirjan omaisuudenhoidon nojalla merkintäsitoumuksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä.

Merkintähinta

Antiosakkeiden merkintähinta on 7,00 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”). Yleisösijoittajien osalta merkintäsitoumuksen euromääräinen vähimmäiskoko on näin ollen 700,00 euroa ja Institutionaalisten Sijoittajien osalta 70.000,00 euroa.
 
Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, samalla toimialalla toimivien yritysten arvostuskertoimet sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeiden käyvästä arvosta.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 2.10.2012 klo 10.00 ja päättyy 9.10.2012 klo 16.00.
 
Yhtiön hallituksella on oikeus Osakeannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa.

Merkintäpaikka

Listautumisannin merkintäpaikka on FIM Pankki Oy.
 
Yleisösijoittajat voivat antaa merkintäsitoumuksensa FIM:in verkko­palvelussa osoitteessa www.fim.com/siili. Erikseen sovittaessa Yleisösijoittaja voi antaa merkintäsitoumuksen myös FIM Pankki Oy:n asiakaspalvelussa, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki (asiakaspalvelu [at] fim.com, p. +358 9 6134 6250).
 
Institutionaalisten Sijoittajien merkintäsitoumuksia ottaa vastaan FIM Pankki Oy, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki (asiakaspalvelu [at] fim.com, p. +358 9 6134 6250).

Antiosakkeiden merkintä ja maksu

Yleisösijoittajien osalta Antiosakkeiden merkintä tapahtuu antamalla merkintäsitoumus ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti.
 
Institutionaalisten Sijoittajien osalta merkintä tapahtuu antamalla merkintäsitoumus ja maksamalla Merkintähinta merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintäpaikan tulee saada maksu viimeistään merkintäpaikan vahvistamana ajankohtana, arviolta 10.10.2012.
 
Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty ja maksettu näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Tällaisessa tilanteessa maksettu Merkintähinta palautetaan merkintäsitoumuksen antaneelle sijoittajalle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
 
Merkintäsitoumukset ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa.

Menettely ali- ja ylikysyntätilanteissa

Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään Yleisösijoittajien antamat merkintäsitoumukset kokonaan 100 Antiosakkeeseen saakka. Ylikysyntätilanteessa mahdollisimman monelle Yleisösijoittajalle pyritään allokoimaan tämä vähimmäismäärä.
 
Yhtiö voi huomattavassa ylikysyntätilanteessa, jossa suurelle osalle sijoittajista jaettava osakemäärä olisi alle 100 Antiosaketta, suorittaa allokoinnin arpomalla siten, että osalle sijoittajista jaetaan vähintään 100 Antiosaketta ja osalle sijoittajia ei jaeta Antiosakkeita lainkaan.
 
Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkintöjen hyväksymisestä ja lopullisesta allokaatiosta arviolta 9.10.2012. Yhtiö vahvistaa Antiosakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille merkintäsitoumuksen antaneille.
 
Mikäli Antiosakkeita ei allokoida merkintäsitoumuksessa mainittua määrää, saamatta jääneitä Antiosakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta 17.10.2012 mennessä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.
 
Hallituksella on oikeus tietyissä tilanteissa peruuttaa Osakeanti, katso jäljempänä kohta ”Oikeus peruuttaa Osakeanti”.

Osakkeenomistajan oikeudet

Antiosakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet kuin Antiosakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta 11.10.2012. Antiosakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Antiosake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Antiosakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 12.10.2012 mennessä.

Oikeus peruuttaa Osakeanti

Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Osakeanti ennen Merkintäajan päättymistä tai sen jälkeen, mikäli Osakeannin jälkeen Yhtiö ei täytä First North Finland -markkinapaikan listautumisedellytyksiä tai markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Osakeannin peruuttamisen yhteydessä Merkintähinta palautetaan merkitsijöille arviolta 17.10.2012 mennessä. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Luovutusrajoitukset (lock-up)

Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 7.500 osaketta sekä Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet, ovat sitoutuneet siihen, että he eivät ilman Yhtiön antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ennen kuin 180 päivän kuluttua Antiosakkeiden kaupankäynnin alkamisesta First North Finland -markkinapaikalla tarjoa, myy, myy lyhyeksi, panttaa tai muutoin luovuta suoraan tai välillisesti Yhtiön osakkeita tai ostamiseen oikeuttavia optioita tai warrantteja tai muita Yhtiön osakkeiksi muunnettavia tai vaihdettavia arvopapereita, jotka he omistavat tai hankkivat tai joiden luovuttamiseen heillä on valtuudet. Yhtiön hallitus ei saa antaa suostumusta ilman Yhtiön hyväksytyn neuvonantajan (Heiroth Capital Oy) kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti viivyttää tai evätä). Suostumus vapauttaa luovutusrajoitusten piiriin kuuluvia osakkeita voi perustua useisiin kyseisenä ajankohtana vallitseviin tekijöihin, kuten osakkeiden markkinahintaan, osakevaihtoon, yleisiin markkinaolosuhteisiin, myytäviksi ehdotettavien osakkeiden lukumäärään sekä myynnin ajankohtaan, tarkoitukseen ja ehtoihin.
 
Luovutusrajoituksen piiriin kuuluvat osakkeet edustavat noin 97,1 prosenttia Yhtiön koko osakekannasta ennen Osakeantia.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää Antiosakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.