Siili Solutions hakee osakkeidensa listausta Nasdaq

Siili Solutions Oyj Yhtiötiedote 30.3.2016, klo 14.10

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, UUTEEN-SEELANTIIN, AUSTRALIAAN, JAPANIIN, HONGKONGIIN, SINGAPOREEN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA

Siili Solutions Oyj ("Siili" tai "Yhtiö") tulee hakemaan osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalle (”Listautuminen”). Yhtiö toteuttaa myös osakeannin (”Osakeanti”). Yhtiön osakkeet ovat olleet noteerattuna Helsingin Pörssin First North -markkinapaikalla vuodesta 2012 lähtien.

Osakeanti lyhyesti

Yhtiö tarjoaa alustavasti merkittäväksi enintään 500 000 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”).
Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”).
Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta vastaa noin 1,4 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun, 24.3.2016 irronneella osingolla oikaistuun keski-kurssiin 20 kaupankäyntipäivän aikana (29.2.2016–29.3.2016) ennen osakeantipäätöstä. Merkintähinta vastaa noin 4,6 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin (7,60 euroa) osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä 29.3.2016.
Yleisöannin merkintäaika alkaa 4.4.2016 kello 9.30 ja päättyy viimeistään 15.4.2016 kello 16.30, ellei merkintäaikaa pidennetä.
Instituutioannin merkintäaika alkaa 4.4.2016 kello 9.30 ja päättyy viimeistään 15.4.2016 kello 16.30, ellei merkintäaikaa pidennetä.
Yhtiön henkilökunta ja näiden lähipiiri voivat merkitä Tarjottavia Osakkeita vain merkintä-ajan ensimmäisen päivän aikana eli 4.4.2016.
Yhtiöllä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 8.4.2015 kello 16.30. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja/tai Yleisöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva pörssitiedote.
Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 8,3 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 7,6 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
Yhtiö päättää Osakeannissa annettavien Yhtiön uusien osakkeiden liikkeeseenlaskusta, mukaan lukien osakkeiden allokointi, kokouksessaan arviolta 18.4.2016 ja julkaisee saman pörssitiedotteella.

Yleisöannissa merkinnän voi tehdä seuraavin tavoin:

Alexander Corporate Finance Oy:n (“Pääjärjestäjä”) internetpalvelussa www.alexander.fi/siili
Invesdor Oy:n internetpalvelussa www.invesdor.com/siili
Pääjärjestäjän toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki tai Invesdor Oy:n toimipisteessä osoitteessa Hiilikatu 3, 00180 Helsinki arkisin klo 9.30–16.30. Merkitsijän on todistettava henkilöllisyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on lisäksi osoitettava merkintään liittyvä toimivaltuus. Merkinnän maksu tulee tehdä merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti merkintälomakkeessa ilmoitetulle pankkitilille.

lnstituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Alexander Corporate Finance Oy.

Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Elo (”Elo”) on antanut Osakeantiin liittyen merkintäsitoumuksen, jolla Elo on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa uusia osakkeita vähintään miljoonalla eurolla. Elon sitoumus on ehdollinen ainoastaan sille, että Yhtiö allokoi Elolle uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään 500 000 eurolla. Yhtiö on sitoutunut allokoimaan Elolle kyseistä euromäärää vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita Osakeannissa.

Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä pörssilistalla. Kaupankäynnin Yhtiön nykyisillä osakkeilla ja Osakeannissa liikkeeseen laskettavilla uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 25.4.2016. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on SIILI ja ISIN-koodi FI4000043435. Listautuminen ei edellytä toimenpiteitä Yhtiön osakkeenomistajilta. Listautuminen voidaan toteuttaa Osakeannin toteutumisesta riippumatta.

Osakeannin tarkemmat ehdot ovat ohessa liitteenä.

Listautumisen ja Osakeannin tausta ja varojen käyttö

Suunnitellun Osakeannin ja Listautumisen tavoitteena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa ja lisätä Osakkeiden likviditeettiä, mikä vastaavasti edesauttaa jatkuvan arvonmuodostuksen oikeellisuuden varmistamista. Täten Osakkeita voidaan käyttää tehokkaammin maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa sekä Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa. Osakeannin tavoitteena on lisäksi edistää Yhtiön strategian mukaista kasvua ja toiminnan laajentamista sekä vahvistaa Yhtiön omavaraisuutta. Suunnitellun Listautumisen odotetaan myös parantavan Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana.

Yhtiön Osakeannista hankkimien bruttotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 3,6 miljoonaa euroa ja nettotuottojen Osakeantiin liittyvien kulujen jälkeen vastaavasti noin 3,3 miljoonaa euroa (edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti). Osakeannilla saatavia varoja voidaan käyttää muun muassa vastikkeena yritysjärjestelyissä, uusien markkina-alueiden avaamiseen sekä Yhtiön yritystoiminnan yleisiin tarkoituksiin.

Toimitusjohtaja Seppo Kuula kommentoi:

"Digitalisaatio muuttaa maailmaa. Siili on suomalainen uuden ajan ohjelmistointegraattori, joka auttaa asiakkaitaan vastaamaan digitalisaation muuttaman liiketoimintaympäristön tarpeisiin. Muutoksessa yritysten liiketoiminnalta edellytetään nopeaa ja iteratiivista kehitystä, jossa Siilin roolina on tuoda asiakkailleen kokonaisvaltainen näkemys ei ainoastaan digitalisaation antamista teknisistä mahdollisuuksista, vaan myös käyttäjäkeskeisestä palveluiden muotoilusta ja informaatiovirtojen hallinnasta. Siilin erityisyys on nimenomaan näiden asioiden yhdistämisessä tehokkaasti, läpinäkyvästi ja teknologiariippumattomasti. Uudet digitaaliset palvelut yhdistyvät osaksi vanhoja tietojärjestelmiä. Arvon luominen yhdessä asiakkaan kanssa on eri toimintoja läpäisevä prosessi, jolla Siili auttaa asiakkaitaan digitaaliseen talouteen siirtymisessä.

Olemme tehneet hienon matkan First North -yhtiönä. Listautumisellamme First North -markkinapaikalle vuonna 2012 haimme erityisesti uskottavuutta ja näkyvyyttä työntekijämarkkinassa sekä asiakkaidemme keskuudessa, luoden samalla vaihdettavan valuutan ja kiistattoman arvonmuodostuksen yritysostojen varalle. Saavutimme asettamamme tavoitteet moninkertaisesti. Olemme valmistelleet Pörssin päämarkkinalle siirtymistä vuodesta 2015 alkaen. Pörssilistautumisen ajurina meille on osakkeen likviditeetin kehittäminen ja jatkuvan arvonmuodostuksen oikeellisuuden varmistaminen. Lisäksi tavoitteenamme on vahvistaa omavaraisuuttamme seuraavia yritysostoja ja kansainvälistymistä varten."

Esite

Finanssivalvonta on hyväksynyt Yhtiön Listautumista sekä Osakeantia koskevan esitteen 30.3.2016. Esite ja markkinointiesite ovat saatavilla sähköisenä Yhtiön internet-osoitteesta www.siili.com/osakeanti2016, Pääjärjestäjän internet-osoitteesta www.alexander.fi/siili sekä Invesdor Oy:n verkkosivuilla www.invesdor.com/siili 30.3.2016 alkaen ja painettuna versiona arviolta 4.4.2016 alkaen normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteestä Porkkalankatu 24, 00180 Helsinki ja Helsingin Pörssin vastaanotosta, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.

Osakeannin ehdot tulee lukea yhdessä esitteen kanssa, jotta saavutetaan kattava kuva Yhtiöstä.

Alexander Corporate Finance Oy toimii Listautumisen ja Osakeannin pääjärjestäjänä. Merkintäpaikkoina toimivat Alexander Corporate Finance Oy ja Invesdor Oy. Yhtiön taloudellisena neuvonantajana sekä First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana toimii Merasco Oy. Asianajotoimisto Borenius Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Siili Solutions Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Seppo Kuula
Puhelin: 040 370 0032, sähköposti: seppo.kuula(at)siili.com

Talousjohtaja Samuli Siljamäki
Puhelin: 040 709 2848, sähköposti:samuli.siljamaki(at)siili.com

Hyväksytty Neuvonantaja Merasco Oy
Puhelin: 09 6129 670

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.siili.com/fi

Siili Solutions lyhyesti:
Siili Solutions Oyj on uuden ajan ohjelmistointegraattori ja digitaalisten palveluiden kumppani, joka tuottaa koko tietojärjestelmän kattavia teknologiariippumattomia IT-asiantuntijapalveluita Suomen ja maailman johtaville yrityksille. Siilillä on toimistot Helsingissä, Oulussa, Berliinissä ja Wroclawissa. Siili Solutions Oyj:n osakkeet noteerataan Nasdaq Helsingin ylläpitämällä First North Finland -markkinapaikalla. Siili on kasvanut nopeasti ja kannattavasti perustamisestaan vuodesta 2005 lähtien. www.siili.com/fi

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Uudessa-Seelannissa, Australiassa, Japanissa, Hongkongissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät muodosta tarjousta arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiöntarkoituksena ei ole rekisteröidä mitään osaa arvopapereita koskevasta osakeannista Yhdysvalloissa eikä tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ja Alexander Corporate Finance Oy eivät ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti Jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa Jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa Jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa Jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa Jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "Relevantit Henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan Relevanttien Henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan Relevanttien Henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole Relevantti Henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

LIITE

OSAKEANNIN EHDOT

Osakeannin yleiset ehdot

Yleiskuvaus

Siili Solutions Oyj (”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 500 000 Yhtiön uutta osaketta (”Tarjottavat Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Yleisöanti”) ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”) (yhdessä ”Osakeanti”).

Yhtiön osakkeet, mukaan lukien Tarjottavat Osakkeet, tuottavat jokainen yhden (1) äänen yhtiökokouksessa, sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin. Tarjottavat Osakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 8,3 prosenttia Yhtiön osakkeista ("Osakkeet") ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 7,6 prosenttia Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään.

Yleisö- ja Instituutioannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen yleisten ehtojen lisäksi Yleisöannin erityisistä ehdoista sekä Instituutioannin erityisistä ehdoista, jotka on esitetty jäljempänä.

Yhtiö tulee hakemaan osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalle (”Listautuminen”). Osakeannin toteutuminen on ehdollinen Listautumisen toteutumiselle. Yhtiön osakkeet ovat olleet noteerattuna Helsingin Pörssin First North -markkinapaikalla vuodesta 2012 lähtien.

Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy ("Alexander” tai "Pääjärjestäjä"). Merkintäpaikkoina toimivat Pääjärjestäjä ja Invesdor Oy.

Osakeanti

Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti 23.3.2016 Yhtiön hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään 1 170 000 Yhtiön uutta osaketta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta. Yhtiön hallitus päätti 30.3.2016 yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti Osakeannista.

Tarjottavat Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, koska Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön strategian mukaisen kasvun edistämiseen ja toiminnan laajentamiseen, jonka lisäksi Osakeanti vahvistaa Yhtiön omavaraisuutta ja laajentaa Yhtiön omistajapohjaa. Siten merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

Hyväksytystä Tarjottavan Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 6 543 044 osakkeeseen.

Mikäli Listautuminen ei toteudu ja/tai Osakeannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Osakeantia ei toteuteta.

Järjestämissopimus

Pääjärjestäjä toimii Listautumisen ja Osakeannin Pääjärjestäjänä erillisen järjestämissopimuksen nojalla.Katso lisätietoja kohdasta "Listautumisen järjestäminen". Järjestämissopimus on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille.

Merkintähinta

Kunkin Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta on 7,25 euroa.

Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta vastaa noin 1,4 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun, 24.3.2016 irronneella osingolla oikaistuun keskikurssiin 20 kaupankäyntipäivän aikana (29.2.2016–29.3.2016) ennen osakeantipäätöstä. Merkintähinta vastaa noin 4,6 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin (7,60 euroa) osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä 29.3.2016.

Merkintäaika

Yleisöannin merkintäaika alkaa 4.4.2016 kello 9.30 ja päättyy 15.4.2016 kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Instituutioannin merkintäaika alkaa 4.4.2016 kello 9.30 ja päättyy 4.4.2016 kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä.

Yhtiön ja sen suomalaisten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet sekä henkilöstö ja näiden lähipiiri (katso ” – Allokaatioperiaatteet”) voivat osallistua Osakeantiin vain merkintäajan ensimmäisenä päivänä 4.4.2016.

Ylikysyntätilanteessa Yhtiöllä on oikeus Yleisöannin ja Instituutioannin keskeyttämiseen aikaisintaan 8.4.2016 kello 16.30. Yleisöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutioanti ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollinen keskeyttäminen julkistetaan pörssitiedotteella välittömästi keskeyttämisen jälkeen.

Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Instituutioannin ja Yleisöannin merkintäaikoja voidaan pidentää toisistaan riippumatta. Merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta, julkistetaan viimeistään Yleisöannin tai Instituutioannin merkintäajan yllä esitettyinä arvioituina päättymispäivinä.

Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen

Osakeannissa annettua sitoumusta merkitä Tarjottavia Osakkeita ("Sitoumus") ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalaissa määritellyissä tilanteissa.

Arvopaperimarkkinalain mukaan laadittua esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten esitteen virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien tietojen johdosta, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet ostamaan tai merkitsemään arvopapereita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille.

Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea peruutettavan Sitoumuksen kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli esitettä täydennetään, täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Kyseisessä pörssitiedotteessa julkistetaan tiedot myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta.

Menettely Sitoumusta peruutettaessa

Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun Esitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, Sitoumus tulee peruuttaa asetetun määräajan kuluessa seuraavasti:

Kun Sitoumus on annettu fyysisessä merkintäpaikassa, peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa Sitoumus on annettu.
Kun Sitoumus on annettu Pääjärjestäjän internetpalvelun kautta, peruutus tulee tehdä Pääjärjestäjän toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki tai toimittamalla tieto kirjallisesti Sitoumuksen peruuttamisesta sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet etukäteen Pääjärjestäjän merkintäpisteestä puhelimitse 010 292 5810.
Kun Sitoumus on annettu Invesdor Oy:n internetpalvelun kautta, peruutus tulee tehdä Invesdor Oy:n toimipisteessä osoitteessa Hiilikatu 3, 00180 Helsinki tai toimittamalla tieto kirjallisesti Sitoumuksen peruuttamisesta sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet etukäteen Invesdor Oy:n merkintäpisteestä puhelimitse 020 735 2590.

Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikan, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Osakeannin ehdollisuus ja oikeus peruuttaa Osakeanti

Osakeannin toteuttaminen on ehdollinen Listautumisen toteutumiselle. Yhtiön hallitus voi myös päättää olla toteuttamatta Osakeantia Listautumisen toteutumisesta riippumatta koska tahansa ennen Osakeannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Jos hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijöille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikan, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Osakeantia koskevat päätökset ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio

Yhtiön hallitus päättää arviolta 18.4.2016 Osakeannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden lopullisesta määrästä ja jakautumisesta Yleisöannin ja Instituutioannin välillä sekä Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta ja Osakeannissa annettujen Sitoumusten ja merkintätarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 20 prosenttia Osakeannissa Tarjottavista Osakkeista tai, jos Sitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kokonaismäärä. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa ja voi myös päättää olla toteuttamatta Osakeantia.

Osakeannin lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella ja Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.siili.com/osakeanti2016 arviolta 18.4.2016. Osakeannin toteuttaminen on ehdollinen Listautumisen toteutumiselle.

Allokaatioperiaatteet

Ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus päättää menettelystä ja Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään Yleisöannissa annetut Sitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka per sijoittaja ja jakamaan tämän määrän ylittävältä osalta Tarjottavia Osakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Instituutioannissa annettujen merkintätarjousten hyväksymisestä päättää hallitus erikseen Pääjärjestäjän ehdotuksen mukaisesti. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo (”Elo”) on antanut Osakeantiin liittyen merkintäsitoumuksen, jolla Elo on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa uusia osakkeita vähintään miljoonalla eurolla. Katso ” –Instituutioannin erityiset ehdot - Allokaatioperiaatteet”

Osakeannissa ei järjestetä erillistä henkilöstöantia, vaan Yhtiön hallituksen jäsenet ja henkilökunta ja näiden Arvopaperimarkkinalain 12 luvun 4 §:n mukainen lähipiiri voivat merkitä Tarjottavia Osakkeita merkintäajan ensimmäisen päivän aikana. Muilta osin heihin sovelletaan Osakeannin ehtoja.

Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille

Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkinnän yhteydessä. Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 22.4.2016.

Omistus- ja osakasoikeudet

Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin arviolta 22.4.2016. Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun Osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille.

Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla

Ennen Listautumisen toteutumista Yhtiön osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena First North -markkinapaikalla. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä pörssilistalla. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 25.4.2016. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on SIILI ja ISIN-koodi FI4000043435.

Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut

Tarjottavien Osakkeiden liikkeelle laskemisen tai merkinnän yhteydessä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat voivat periä hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa

Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Esitteen kohdassa ”Tärkeitä tietoja Esitteestä”.

Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen.

Saatavilla olevat asiakirjat

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön toimipisteessä Porkkalankatu 24, 00180 Helsinki.

Muut seikat

Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus.

Sovellettava laki

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Yleisöannin erityiset ehdot

Tarjottavat Osakkeet

Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 350 000 Tarjottavaa Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa Tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 20 prosenttia Osakeannissa Tarjottavista Osakkeista tai, jos Sitoumuksia annetaan Yleisöannissa tätä vähemmän, Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kokonaismäärä. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elolle, joka on antanut Osakeantiin liittyen merkintäsitoumuksen, annetaan kuitenkin etusija muihin sijoittajiin nähden vähintään 500 000 euron määrään asti Tarjottavia Osakkeita.

Osallistumisoikeus

Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään 6 999 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat Sitoumukset yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.

Yleisöannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jäsenvaltiossa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa.

Pääjärjestäjällä ja Yhtiöllä on oikeus hylätä Sitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.

Merkinnän tekeminen ja merkintävarausmaksun maksaminen

Merkintäpaikkana toimii Pääjärjestäjä sekä Invesdor Oy. Yleisöannissa merkinnän voi tehdä seuraavin tavoin:

Pääjärjestäjän internetpalvelussa www.alexander.fi/siili
Invesdor Oy:n internetpalvelussa www.invesdor.com/siili
Pääjärjestäjän toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki tai Invesdor Oy:n toimipisteessä osoitteessa Hiilikatu 3, 00180 Helsinki arkisin klo 9.30–16.30. Merkitsijän on todistettava henkilöllisyytensä merkintää tehtäessä. Yhteisön merkintää tekevän henkilön on lisäksi osoitettava merkintään liittyvä toimivaltuus. Merkinnän maksu tulee tehdä merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti merkintälomakkeessa ilmoitetulle pankkitilille.

Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehdessään merkinnän merkintäpaikan toimipisteessä tai merkintäpisteessä toimittanut tai jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun merkintälomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai tehdessään merkinnän internetpalvelun kautta vahvistanut merkintänsä pankkitunnuksillaan, sekä maksanut merkintävarausmaksun.

Osakekohtainen merkintävarausmaksu on Merkintähinta. Merkintäpaikalle toimitettavalla merkintälomakkeella tehtävän merkinnän maksu tulee suorittaa välittömästi merkintälomakkeen toimittamisen jälkeen merkintälomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti merkintälomakkeessa ilmoitetulle tilille. Internetpalvelussa tehtävän merkinnän maksu suoritetaan merkintää tehtäessä verkkopankkitunnuksilla.

Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä Sitoumus, mikäli merkinnän maksu ei ole merkintälomakkeessa ilmoitetulla pankkitilillä merkintäajan päättyessä.

Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova, eikä sitä voi muuttaa ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa " – Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen" mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla.

Merkintää tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet.

Yhtiön hallituksen jäsenten sekä henkilöstön ja näiden lähipiirin (katso ”– Allokaatioperiaatteet”) Sitoumuksia ottaa vastaan Pääjärjestäjä.

Merkintöjen hyväksyminen

Hyväksytyistä Sitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus sähköpostitse merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 18.4.2016. Sitoumus on vahvistusilmoituksesta ja sen vastaanottamisesta riippumatta sitova.

Tilanteessa, jossa annetun Sitoumuksen mukaisia merkintöjä on hylätty tai leikattu, sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen määrää vastaava Merkintähinta palautetaan sijoittajille Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa Yhtiön hallituksen allokaatiopäätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikan, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettavalle Merkintähinnalle ei makseta korkoa.

Instituutioannin erityiset ehdot

Tarjottavat Osakkeet

Instituutioannissa tarjotaan alustavasti 150 000 Tarjottavaa Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa Tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elolle, joka on antanut Osakeantiin liittyen merkintäsitoumuksen, annetaan kuitenkin etusija muihin sijoittajiin nähden vähintään 500 000 euron määrään asti Tarjottavia Osakkeita.

Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöstön mukaisesti. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa "Tärkeitä tietoja Esitteestä".

Osallistumisoikeus

Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään 7 000 Tarjottavaa Osaketta.

Pääjärjestäjällä ja Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.

Merkintäsitoumus

Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo (”Elo”) on antanut Osakeantiin liittyen merkintäsitoumuksen, jolla Elo on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa uusia osakkeita vähintään miljoonalla eurolla. Elon sitoumus on ehdollinen ainoastaan sille, että Yhtiö allokoi Elolle uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään 500 000 eurolla. Yhtiö on sitoutunut allokoimaan Elolle kyseistä euromäärää vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita Osakeannissa.

Elo ei saa korvausta sitoumuksestaan. Elon sitoumusta ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä, vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Elon merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä on noin 27,6 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä.

Merkintäpaikat

lnstituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pääjärjestäjä sen toimipisteessä Pohjoisesplanadi 37 A, 00100 Helsinki, puh 010 292 5810.

Tarjottavien Osakkeiden maksaminen ja merkintöjen hyväksyminen

Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaan siten, että maksu on Yhtiön tilillä viimeistään arviolta 20.4.2016 kello 16.30. Yhtiöllä on oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Merkintähinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella Tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta viidentenä (5) pankkipäivänä Tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta 25.4.2016.

Hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan sähköpostitse vahvistusilmoitus tai niistä ilmoitetaan sijoittajille muulla tavalla niin pian, kuin käytännössä on mahdollista Tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arviolta 18.4.2016.

Siili Solutions hakee osakkeidensa listausta Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle ja toteuttaa osakeannin